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溢价76倍购疑心资产 拉芳家化遭泼冷水

[ 来源:http://tzgipyys.ttnh9.cn | 作者:网友 | 时间:2018-12-14

  对于交易对方与上市公司及实际限制人的有关性、标的资产异日的盈利能力以及面临的风险因素等题目,拉芳方面仅对时代周报记者外示:“关于您所挑出的题目,交易所问询函中有所涉及,敬请关注公司后续有关公告。”

  今年1月,范贝贝又将上海缙嘉116.33万元的出资转让给王霞。此次股转后,王霞的持股比例添加至70%,而范贝贝则持股30%。

  11月15日,由王霞家族成员及上海缙嘉高管持股的3家PE沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐别离向上海缙嘉增资556.59万元、191.93万元、134.58万元。

  自收到上海缙嘉通盘借款本金之日首,上述《投资制定》《保证相符同》均自动消弭。不过,截至该备考相符并财务报外报出日,上海缙嘉尚未璧还拉芳易简该项借款本金。

  在拉芳的描述中,上海缙嘉的质量颇佳:上海缙嘉系海外优质化妆品的品牌运营商及电子商务综相符服务商,致力于为中国消耗者挑供雄厚优质的海外美妆产品。

  上交所请求补充表明前述代理权的详细权限内容及剩余年限,是否具有独家性和排他性,是否存在后续无法赓续获取代理权的风险。

时代周报记者 吴绵强 演习生 刘阳 发自广州  时代周报记者 吴绵强 演习生 刘阳 发自广州

  盈利能力不明

  据公告,王霞家族实际掌握的沙县缙维、沙县源洲将别离获得5.78亿元、2亿元(共计7.78亿元)的转让对价。很隐晦,这场高溢价收购背后,王霞家族是最大赢家,既套现了巨额资金,又获得了上海缙嘉的较高比例股权。

  时代周报记者查实,沙县缙维和沙县源洲穿透后,股东人员和持股比例相反,即“自家人”王霞持股60%、范贝贝持股30%、秦超(王霞配偶)持股10%。

  在业务收好方面,上海缙嘉在2018年前8个月取得的营收超过2017年全年。2017年,上海缙嘉营收2.95亿元,2018 年18月则为3.51亿元。

  这一疑问也成为监管层关注的重点。“请补充吐露,沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的竖立主意及各出资人实际出资情况。”11月30日,上海证券交易所在下发给拉芳的问询函中指出。

  此外,拉芳称,还存在上海缙嘉与代理品牌厂商业务配相符有关转折导致的经营风险。上海缙嘉现在共在中国市场代理21个海外化妆品品牌,若异日其与这些代理品牌厂商之间的业务配相符有关发生不幸转折,均能够导致自己异日的盈利能力受到必定不幸影响。

  除此之外,此次交易不组成庞大资产重组,且该收购交易已经拉芳第二届董事会2018年第七次一时会议审议经由过程,尚需挑交股东大会审议。

  上交所请求拉芳补充吐露,标的公司比来两年又一期的主要财务数据、实际和备考的盈利情况,并结相符标的公司的历史经营情况及所处走业竞争和增进情况等,详细表明盈利展望的相符理性和可实现性。

  在营收大幅增进的同时,上海缙嘉2018年前8个月期间的净收好,却仅比2017年有微幅添加。上海缙嘉2017年净收好为3040.61万元,2018年18月则为4678.98万元。

  随着此次收购方案的进一步公开,拉芳与上海缙嘉之间是否存在有关成为焦点。据时代周报记者调查,两边此前或是“老相识”。

  据交易方案,此次收购分两个步骤进走:最先,拉芳以3000万元向上海缙嘉增资, 网赌提不出来钱怎么办增资完善后持股1.89%;其后,拉芳拟以7.78亿元别离收购沙县缙维、沙县源洲所持的上海缙嘉49.11%股权。

  蹊跷的突击入股

  值得关注的是,在业绩方面,拉芳仅公布了上海缙嘉2017年和2018年18月的财务数据。而对比这两个时间段内的财务数据,依旧存在诸多疑问。

  “倘若异日进口化妆品市场需要增进趋势放缓,或者上海缙嘉不及及时答对走业和市场发生的转折,能够对上市公司异日的战略实走、经业务绩,以及业绩准许方实现业绩准许产生不幸影响。”公告称。

  根据交易方案表现,上海缙嘉100%股权集体估值为15.84亿元,截至2018年8月31日相符并口径经审计净资产仅为2402.76万元,溢价率高达7655%。

  工商原料表现,廖少君系广东多友创业投资有限公司(以下简称“多友创投”)的大股东和实际限制人,持股90%。招股书表现,多友创投系拉芳的发首人股东。在首发上市后,多友创投持有的拉芳股权有所稀释。截至2018年第三季度,多友创投持有拉芳169万股,占比0.75%,已通盘被质押。

  以超过76倍的溢价,总部位于广东汕头的拉芳家化股份有限公司(603630.SH;以下简称“拉芳”)欲将一家成立不及3年的日化贸易企业收好囊中。

  其实王霞并非一路先就是上海缙嘉的股东,这位掌门人系一位“后来者”。2016年1月,王霞的弟媳范贝贝出资100万元竖立上海缙嘉。5个月后,范贝贝增资200万元,上海缙嘉注册资本达300万元。

  工商原料表现,拉芳易简是吴桂谦旗下主要的投资平台,其中拉芳持股90. 90%,廖少君持股9.09%、“明星”PE广东易简投资有限公司(以下简称“易简投资”)持股0.01%。

  这家标的企业一度由实际限制人王霞家族全资限制。王霞家族本可直接经由过程股权转让获得数亿元套现资金,却偏偏要颇费周折地“绕道”注册PE突击入股上海缙嘉,继而经由过程这一持股平台来实现赚钱。

  工商原料表现,沙县缙维、沙县源洲以及沙县芳桐均系2018年11月5日成立的有限相符伙企业。

  不过,拉芳发布公告称,根据《上交所股票上市规则(2018年修订)》有关规定,上述5名股东均不属于公司的有关方,本次交易事项亦不组成有关交易。

  据拉芳首发上市的审计、验资机构广东正中珠江会计师事务所吐露的上海缙嘉《2017年度、2018年18月备考相符并财务报外审计通知》表现,王霞家族与吴桂谦家族存在一笔资金借款去来。

  本次增资后,上海缙嘉注册资本增至1495.35万元,其中王霞持股28.66%、范贝贝持股12.28%,而沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐则别离持股37.22%、12.84%、9%。

  业务成本亦是微幅添加。上海缙嘉2017年业务成本为2.05亿元,2018年18月则为2.07亿元。而出售费用却大幅添加,上海缙嘉2017年出售费用为3995.33万元,2018年1-8月则为7532.09万元。

  根据《投资制定》,拉芳易简对上海缙嘉挑供可转债借款3000万元。并且拉芳易简与王霞、范贝贝签定《保证相符同》,约定就该3000万元借款由王霞和范贝贝挑供连带义务担保。

  上海缙嘉自己异日的盈利性是这桩收购案中的另一个问号。

  拉芳旗下拥有“拉芳”“美多丝”“雨洁”“圣峰”等多个品牌,产品涵盖洗发护发、洁净沐浴、肌肤护理、口腔护理等多个周围。拉芳方面期待经由过程此次并购,雄厚产品品牌和品类矩阵,并完善线上电商渠道和线下经销商超渠道的周详组织,拓宽消耗者层次和需要的隐瞒周围。

  上交所还请求补充吐露,上海缙嘉的竖立和发展经营情况及历次股权转让和增资的详细情况,“请进一步核实交易对方是否与拉芳及其控股股东、实际限制人存在湮没的有关有关或其他益处安排”。

  沙县芳桐则是上海缙嘉的高管持股平台。其中,王霞持股44.44%、秦超持股11.11%,而上海缙嘉高管沈瑜持股17.78%、沈国磊持股16.41%、金杰持股10.26%。

  时代周报记者发现,上海缙嘉的业绩在今年显现猛增的情况;另一方面,旗下子公司原本是属于实际限制人王霞方面直接持有,但在交易之前却显现了荟萃整相符至上海缙嘉的情形。

  有关性存疑

  4月,吴桂谦家族旗下的珠海拉芳易简新媒体产业基金(有限相符伙)(以下简称“拉芳易简”)与王霞、范贝贝签定关于上海缙嘉的《投资制定》。

  此次交易预案发布之后,监管部分快捷发函问询此次交易对方与上市公司及实际限制人“是否存在益处安排”。同时,时代周报记者发现,上海缙嘉的财务数据及盈利性等方面亦存疑心之处。

  根据制定,交易完善后,上海缙嘉的100%股权架构终极变更为拉芳持股51%、王霞持股28.12%、范贝贝持股12.05%、沙县芳桐持股8.83%。

  这是2017年2月IPO以后,拉芳发首的一首较大金额并购案。根据公告,拉芳拟行使现金8.08亿元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司(以下简称“上海缙嘉”)51%股权。

  根据公告,标的公司经由过程获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权,依托多栽外交平台以图文、短视频、直播等品牌外达和产品展现手段,挑供品牌整相符营销及进口运营管理等服务。

  上海缙嘉声称竖立了品牌成长和销量增进兼得的“品销相符一”电商业务模式,现在共运营12个代理品牌的天猫国际品牌旗舰店,同时与京东全球购、网易考拉海购等电商平台以及其他精品渠道均有配相符。

  遵命《投资制定》和《保证相符同》来望,很清晰在此次收购之前,吴桂谦及拉芳方面就已经与王霞和范贝贝方面存在交集。

  范贝贝也曾在上海芳星任职,此时上海缙嘉的100%股权依旧由其持有。2017年5月,王霞最先担任上海缙嘉CEO。5个月后,2017年10月,王霞出资312.24万元增资上海缙嘉,其注册资本增至612.24万元。其中王霞持股51%、范贝贝持股49%。

  原形上,近年来,进口化妆品市场周围受好于鼓励进口消耗的政策声援、消耗升级等因素,表现快速增进的态势。然而,随着日韩系、西洋系化妆品品牌一向进入中国市场,走业竞争亦逐渐激化。

  拉芳的控股股东、实际限制人造吴桂谦,其还担任上市公司董事长及总经理。截至2018年10月8日,吴桂谦家族已牢牢限制着拉芳,除其本人直接持有拉芳30.66%的股权外,他的两个女儿Laurena Wu、吴滨华别离持有拉芳21.14%、9.06%的股权。

  根据公开履历及有关原料,王霞在日化走业浸淫多年,先后任职上海芳星进出口贸易有限公司(以下简称“上海芳星”)CEO(2012年10月2016年9月)、上海翼瞳电子商务有限公司CEO(2016年9月2017年4月)。

  全部望似早有安排。这3家PE突击入股上海缙嘉,距离拉芳的收购交易仅有15天时间。那么,上海缙嘉为何要在“卖身”拉芳之前的半个月内快捷进走股权架构的调整?

  今年10 月,拉芳易简与王霞、范贝贝签定《准许函》,拉芳易简准许不再走使转股权,并请求上海缙嘉于 2018年12月31日前向拉芳易简清偿通盘借款本金。

  易简投资则由前广发证券(000776,股吧)投资银走总部TMT业务部总经理胡衍军限制。2015年7月,离职广发证券后,胡衍军竖立了易简投资,现持股43.50%。

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